Na beira de uma bela lagoa vive um rapaz, Matt Leland (Chris O'Donnell), que tem o hábito de ver as estrelas com um telescópio. Numa noite ele vê Casey Roberts (Drew Barrymore), uma bela jovem que mora no outro extremo da lagoa. Matt sente-se muito atraído por ela e traça um plano para conhecê-la, atingindo seu objetivo. Porém Matt ignora o fato de que Casey tem acessos de depressão e esteve em várias instituições psiquiátricas, por boa parte da sua vida.