Tyler Hall, jovem rapaz gay, batalha para ser ator em Nova York. Sua atração secreta por “ursos” o faz se aproximar de Fred, simpático cameraman que conhece durante um teste. Ele o apresenta então para toda a comunidade: seu “maridurso” Brent; Michael e seu namorado Carlos, louco por gordinhos, e o promíscuo Roger. Tyler se apaixona por Roger, enquanto os casais de amigos atravessam um período de crises. Fred e Brent querem tentar uma relação aberta e Michael decide fazer uma cirurgia de estômago contra a vontade de Carlos. Enquanto isso, a grande festa anual dos ursos se aproxima.