Mais uma adaptação da obra criada por Sheridan Le Fanu, "Carmilla", a primeira sobre vampiros como os conhecemos hoje. Carmilla sente-se enciumada pelo casamento de Leopoldo, por quem sempre fora apaixonada. Este sentimento atrai a atenção de Millarca, vampira ancestral da família Karnstein, que agora repousa na cripta familiar. Ao possuir o espírito de Carmilla, Millarca volta à vida e coloca em prática seu plano de conquistar Leopoldo (que considera ser a reencarnação de Ludwig Karnstein, seu antigo noivo) matando sua futura noiva. Mas o comportamento amigável de Georgia acaba fazendo Millarca adotar outra estratégia.