Em 1942, a guerra no Pacífico estava no auge, mas os dois lados já estavam cansados.A frota japonesa (comandada pelo almirante Isoroku Yamamoto) está mais numerosa, e um plano de emboscada aos americanos é planejado para acontecer nas ilhas de Midway. Mas os Aliados contra-atacam e descobrem o plano. Então o almirante Chester Nimitz envia toda a frota para surpreender os japoneses. E a grande batalha do Pacífico tem início...