Na Dinamarca, uma turma de sexta série recebe sua professora substituta, Ulla. Estranha e ambiciosa, ela está determinada a treinar os alunos para uma competição de estudantes que acontecerá em Paris. Mas as crianças percebem maldade em seus atos e que ela possui o dom de ler mentes. Aos poucos, descobrem que Ulla é, na verdade, uma alienígena. Eles tentam alertar a direção da escola e seus pais, mas os adultos estão todos certos de que é pura fantasia, culpa dos jogos eletrônicos e dos filmes violentos. Por conta própria, a turma terá que combater esta ameaça.